上海证监局私募监管通讯

二〇二五年第一期

（总第1期）

2025年3月

【编者按】为深入贯彻落实中央金融工作会议和2025年系统工作会议精神，持续推进《私募投资基金监督管理条例》（下称《条例》）落实工作，加强对辖区私募机构的宣传教育，提升合规意识和规范运作水平，促进行业高质量发展、保护投资者合法权益，上海证监局特编发本期专刊，重点通报部分私募机构在资金募集环节的典型违法违规警示案例，并进一步重申、强调相关监管要求。

加强合规管理

规范开展资金募集业务活动

我局在日常监管中发现，部分私募机构在资金募集环节，存在承诺保本保收益、委托不具有基金销售业务资格的单位或个人从事资金募集活动，以及未勤勉尽责、审慎履行投资者适当性义务等违法违规行为。

一、警示案例

案例 1：L私募机构在募集多只私募产品时，向投资者出示其关联公司提供的流动性承诺函，并在函中承诺按一定比例的年化收益率对私募产品的底层回款承担差额补足义务。该行为构成向投资者承诺本金不受损失和承诺最低收益。

案例 2：S私募机构的多名股东向其介绍多只基金的投资者，公司通过股权转让、利润分配的方式向股东支付客户介绍费用，相关私募产品的宣传推介，以及投资者适当性材料的制作、告知、收集与传递均由股东方的介绍人员完成，S私募机构仅对投资者适当性材料进行形式审核。前述行为构成委托不具有基金销售资格的单位或个人从事资金募集活动、未审慎履行投资者适当性管理职责。

案例 3：C私募机构通过与外部人员签订劳务合同、财务顾问服务协议等方式，使外部人员名义上获得C私募机构人员身份，并在异地开展私募产品宣传推介、从事资金募集活动。C私募机构获得“直销”客户后，按照客户成交金额的一定比例向介绍人员支付大额推介费用。前述行为构成委托不具有基金销售资格的个人从事资金募集活动，变相突破私募机构不得以资金募集活动为目的设立分支机构的规定。

案例 4：J私募机构在资金募集环节，仅要求投资者签署合格投资者承诺书、风险揭示书，即认为其符合合格投资者条件，未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，未要求获取投资者符合合格投资者条件的收入证明或金融资产证明，未通过录音或录像方式向投资者履行相应的信息告知和风险警示义务。

案例 5：H私募机构委托公司投资者介绍客户，按照客户成交金额的一定比例向介绍人员支付推介费用，并由介绍人员完成对投资者适当性材料的制作、告知、收集与传递。H私募机构对投资者适当性文件审核时，未要求部分投资者提供证明材料，直接将其认定为专业投资者；或仅依据部分投资者提供的银行卡余额截图即认定其符合专业投资者条件，且未将认定结果告知投资者。前述行为构成委托个人从事资金募集活动，未审慎履行适当性义务即将投资者认定为专业投资者，且未履行认定结果的告知义务。

针对上述违规私募机构，根据《条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，我局已依法对其采取相应的行政监管措施。

二、监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第十七条至第二十条明确规定了私募基金在资金募集环节应当遵守的募集方式和合格投资者管理相关要求，并在第四十八条、第四十九条规定了相应的行政处罚罚则。资金募集是私募基金业务的核心环节之一，部分私募机构在该业务环节变相承诺保本保收益，违规委托第三方机构或个人推介客户、募集资金，履行投资者适当性义务时不审慎不尽责，反映出机构合规意识淡薄、履职流于形式。对照上述五起案例反映出的问题，现重申、强调如下监管要求：

一是私募机构应当严格规范募集阶段的宣传推介行为，提升合规意识，强化合规管理。私募机构不得夸大、片面宣传私募基金，不得在宣传推介材料进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不得以安全、零风险、收益有保障等方式向投资者承诺本金不受损失，或以预期收益、目标收益率、基准收益率等方式变相承诺收益；不得通过提供直接或间接的担保、回购、流动性支持等方式实现保本保收益。

二是私募机构应当自行募集私募基金或委托具有基金销售业务资格的机构从事资金募集活动。非公开方式是私募基金的核心特征之一，仅能向具有一定风险识别能力和承担能力的特定投资者募集。委托不具有基金销售业务资格的第三方机构或个人从事资金募集活动，实质是对私募机构销售网络及投资者来源的违规突破和扩张；该模式下，第三方机构或个人为获取推介激励往往会采取夸大、误导或承诺收益等方式获客，甚至采取虚构合格投资者证明文件、非法代持、非法汇集他人资金等方式向非合格投资者募集，极易引发非法集资风险。

三是私募机构应当严格按照《条例》等法律法规要求审慎履行投资者适当性管理职责，不得“只募钱不看人”。一方面，私募机构应严格履行特定对象确定、合格投资者确认、风险识别能力和风险承受能力评估、基金风险揭示、双录义务、告知适当性匹配意见、投资者冷静期和回访确认等法定程序。另一方面，私募机构应健全适当性管理制度，全面了解投资者情况，谨慎核实投资者提供的证明材料，审慎评估产品风险等级，加强合规培训，确保从业人员切实履行适当性义务，妥善保存相关信息资料，并对履职全过程做好留痕管理。