信息披露违法行为行政监管执法案例

上海证监局

信息披露是资本市场健康有序运行的重要基础，上海证监局发布的近年来5件信息披露违法违规监管执法案例，是在信息披露这一重点领域加大执法力度的成果体现，彰显了“零容忍”、严监严管的作为担当。相关案例集中呈现了以下特点：

一是从严执法加大震慑，显著提高违法成本。相关案例均严格贯彻落实有关监管“长牙带刺”、有棱有角的精神，依据2019年《证券法》对4家公司、26人次作出行政处罚，合计罚没款超6,000余万元，并对关键人员处以5～10年的市场禁入措施。其中对于上海某互动娱乐股份有限公司的恶性财务造假案件，支持司法机关判决时任董事长构成违规披露重要信息罪。

二是打击各类信披违法，着力保护投资者权益。相关案例类型包括上市公司财务造假、其他会计差错、关联担保及重大事项未按规定披露、大股东持股变动披露违规等各类信披违法，还包括高管公开披露增持股份承诺后违背承诺的失信违规。其中，财务造假行为还呈现出虚构业务、滥用会计政策、不当会计估计等多种手段。对各类涉信息披露违法违规行为的严惩，有力、平等保护了投资者知情权、决策权，为投资者放心投资、安全投资营造良好环境。

三是突出“关键少数”责任，依法分类精准处罚。相关案例对于财务造假始作俑者、组织指使虚假信披的“关键少数”人员从严追责。如对某水务公司实控人及董事长落实双罚要求；对为完成业绩承诺、组织实施财务造假的子公司董事长罚款400万元，并处10年证券市场禁入措施。同时，对其他责任人员综合考虑知情情况、履职行为、主观过错和参与深度等因素，梯度划分违法责任，准确裁量罚款金额，充分体现了“过罚相当”原则。

四是强化执法司法协作，“行民刑”立体化追责。上海证监局落实与上海市高级人民法院、上海金融法院签署的协作文件和共建的数字法院应用场景。相关案例中，有3件案件移送司法机关追究刑事责任，同时有3件与上海金融法院相关虚假陈述民事赔偿诉讼相衔接，有助于投资者通过司法救济维护合法权益，实现了以行政执法为枢纽、贯通刑事追责与民事赔偿的“三维”联动追责闭环。

上海证监局通过发布信息披露违法案例，希望以案释法、以案促治，实现“办理一案、震慑一方、治理一域”。下一步，将对信披违法行为继续保持高压严打态势，夯实市场诚信根基，为资本市场高质量发展和上海国际金融中心建设保驾护航。

袁某、罗某违反公开增持承诺
被出具行政监管措施案

基本案情

上海某化工股份有限公司（以下简称化工股份或公司）为深交所上市公司。2021年6月14日，化工股份发布公告称，公司董事兼总裁袁某及控股子公司董事兼总经理罗某计划自2021年6月15日起6个月内增持公司股份，各自增持金额均不低于1.5亿元。2021年11月26日、2021年12月31日，上述增持计划先后两次经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，履行期限延期至2022年9月30日止。上海证监局期间多次督促相关主体履行增持承诺，当事人均以疫情影响、实控人涉刑事案件导致资金筹措不及预期为由，消极履行承诺。2022年9月30日，增持期限届满，化工股份发布增持实施结果公告，两名当事人均未实施增持，也未进一步制定承诺履行方案。

处理结果

上述事项公告后，引起市场广泛关注，造成较大负面影响。2022年10月20日，上海证监局依据《证券法》第一百七十条第二款分别对袁某、罗某违反承诺的行为采取出具警示函的行政监管措施并记入资本市场诚信档案数据库。

三、警示意义

1.治理“忽悠式”承诺，维护诚实守信的市场环境。上市公司高管的增持行为体现了经营层对上市公司未来成长性和投资价值的信心，正因如此，增持承诺也成为投资者交易决策的重要参考因素。同时，上市公司高管的公开承诺不仅是其个人的承诺，也是对投资者和全市场的公开承诺，市场参与各方信守承诺，是资本市场诚信规范运行的重要体现。本案中，当事人公开承诺巨额增持，但经反复督促却“零元”履行，是一种典型的“忽悠式”承诺，不仅严重侵害投资者合法权益，更严重破坏了资本市场的诚信生态。上海证监局及时对当事人采取行政监管措施并记入诚信档案，不仅警示了“有诺不行”的失信行为，更传递出营造重信守诺资本市场诚信环境的鲜明态度。

2.发挥日常监管优势特点，快速回应市场关切。不同于行政处罚，日常监管与自律监管在尽早发现风险隐患、及时制止违规行为、快速回应市场关切等方面具有独特的优势。本案中，早在增持承诺截止日前，上海证监局就多次通过现场约谈、要求出具情况说明等方式督促当事人履行承诺。2022年9月30日承诺履行期限到期后，由于彼时法律法规未对涉案行为的行政法律责任予以明确规定，上海证监局从维护市场秩序角度出发，灵活援引《证券法》第一百七十条第二款的概括性规定，于10个工作日内即依法向当事人出具了行政监管措施，通过公开的监管动作快速回应了市场关切，及时向投资者展示了监管态度，为后续投资者民事维权奠定了基础。

3.监管与司法同向发力，共助投资者权益保护。本案中，上海证监局坚持以投资者为本的监管理念。在投资者起诉索赔后，上海证监局积极参与上海金融法院组织的会商研讨，对公开承诺的法律性质认定、责任构成要件等疑难问题提供专业支持，主动释明2名高管在作出承诺前后均怠于筹措增持资金、承诺增持金额畸高等异常情况，为法院认定当事人主观上存在误导意图等提供重要参考；同时，积极支持法院采用“示范判决”机制开庭审理，便利广大投资者此后快速通过平行案件调解求偿。

上海某互动娱乐股份有限公司
信息披露违法行政处罚案

一、基本案情

上海某互动娱乐股份有限公司（上交所原上市公司，现已退市，以下简称互动娱乐）披露的2019年年度报告冲回其作为借款人或共同借款债务人确认的预计负债6.01亿元，冲回其对相关公司担保确认的预计负债12.85亿元，以及冲回对金融机构借款利息及罚息应付利息11.06亿元。互动娱乐因案涉冲回行为确认投资收益29.92亿元。互动娱乐披露其进行案涉冲回行为的主要依据是，第三方与相关债权人签署了债务买断协议，或就债务买断协议主要条款及实施细节与债权人达成一致，以及互动娱乐和第三方签署了债务兜底协议。但是，前述协议并未生效或未实际履行，互动娱乐所称的“与债权人达成一致”也与客观情况不符。

据此，互动娱乐就案涉冲回行为的会计处理不符合会计准则，冲回依据不充分，导致互动娱乐2019年年度报告虚增利润总额合计29.92亿元，占互动娱乐2019年度更正后合并报表利润总额的235.78%，并导致2019年年度报告披露净资产由负值转为正值。2019年年度报告存在虚假记载。

二、处理结果

2021年12月26日，上海证监局作出行政处罚决定，认定互动娱乐披露的2019年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。依据《证券法》第一百九十七条第二款，上海证监局对互动娱乐给予警告，并处以600万元罚款；对10名责任人员分别给予警告，并处以50万元至400万元不等的罚款。

同时，上海证监局依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条，对互动娱乐时任董事长杨某采取8年证券市场禁入措施，对互动娱乐时任法定代表人、总经理、代财务总监李某采取5年证券市场禁入措施。

此后，本案依法移交公安、司法机关。2024年10月，上海市第三中级人民法院判决杨某构成违规披露重要信息罪，并判处有期徒刑、罚金等。

三、警示意义

1.严惩滥用会计政策，维护财务报表真实性。国务院办公厅《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》明确要求加强对滥用会计政策实施造假的监管。本案中，互动娱乐通过滥用会计政策，在冲回依据不足的情况下，利用预计负债、应付利息等会计科目调整机制，径行确认近30亿元投资收益，悍然操纵公司业绩，严重扭曲财务状况。上海证监局对本案的严肃处置，重申了上市公司应严格遵守法律法规、执行会计准则的基本要求。

2.强化退市监管执法，打击“保壳式”虚假记载。退市制度是资本市场基础性制度，监管部门坚决打击以财务造假为手段规避退市的行为。本案中，互动娱乐为了避免公司被暂停上市，无视法律规定与会计准则要求，虚增利润总额致使净资产由负转正，违法性质极为恶劣。监管部门及时“亮剑”，有力惩处违规保壳，通过执法实践告诫上市公司应杜绝侥幸心理，严格落实退市制度要求，促进形成优胜劣汰的良好市场生态。

3.区分审计会计责任，筑牢监管执法“防火墙”。互动娱乐在审计机构就2019年年度报告出具了否定意见之后，依然披露了存在虚假记载的年报，甚至以此为由声称已向投资者揭示风险、不构成虚假记载。上海证监局严格区分审计责任与会计责任，在准确把握审计报告与财务会计报告的责任主体、功能定位区别的基础上，通过行政处罚有力刺破互动娱乐“浑水摸鱼”的企图，明确审计机构出具了专业意见不能代替或者减轻上市公司的信息披露责任。

4.汇聚执法司法合力，发挥“立体化”追责效能。打击治理财务造假是一项系统工程，需要刑事、行政和民事追责机制综合发力。本案中，上海证监局作出行政处罚及市场禁入决定后，依法开展了涉嫌刑事犯罪线索的移送工作，推动司法机关对造假者定罪量刑。同时，本案行政处罚也为投资者通过民事诉讼求偿提供了有力依托。通过行政执法、刑事追责、民事救济的联动，清晰传递“造假必被严惩、违法必付代价”的监管信号，警示上市公司牢记造假代价远高于收益，切莫因逐利短视触碰法律红线。

某实业发展股份有限公司
信息披露违法行政处罚案

一、基本案情

2016年，沪市上市公司某实业发展股份有限公司（以下简称实业发展或公司）收购上海某智能科技股份有限公司（以下简称智能科技）并控股智能科技。双方签署业绩补偿协议，约定智能科技2015年至2017年度为业绩承诺期。同时双方约定若智能科技2018年至2020年实现经营目标，实业发展将进一步收购智能科技的股权。实业发展收购智能科技后，对其“控股不控权”，管控薄弱。2016年至2021年期间，智能科技创始人、时任董事长曹某某为实现当年度目标利润，通过向销售部门人员下派利润指标，组织、授意、默许相关人员以多种方式虚增智能科技2016年至2021年度收入、利润金额，导致实业发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，虚增利润总额6.14亿元。同时，智能科技财务造假行为导致实业发展2017年度报告少计提商誉减值2.2亿元，2021年度报告少计提坏账准备8.09亿元。

2020年9月起，智能科技发生流动性危机。实业发展不晚于2021年12月15日知悉智能科技大额应收类账款存在不可收回等风险，可能导致实业发展经营业绩发生亏损。实业发展直至2022年1月12日才在临时公告中披露上述事项。

此外，实业发展还存在未及时披露订立重要合同的行为。2020年9月，实业发展、实业发展全资子公司上海某宾馆有限公司与上海某区土地发展中心签订国有土地使用权收购框架协议，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占公司最近一期经审计利润总额的67.19%。实业发展未按规定及时披露上述框架协议签署事项。

二、处理结果

2024年4月10日、6月20日，上海证监局先后作出行政处罚决定，认定实业发展2016年至2021年年度报告存在虚假记载的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为；认定实业发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、未及时披露订立重要合同的行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项、第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

上海证监局对实业发展定期报告、临时公告披露违法行为给予警告，合计处以850万元罚款；对实业发展控股子公司智能科技时任董事长曹某某给予警告，处以400万元罚款，并采取10年证券市场禁入措施；对实业发展6名负有责任的高管人员给予警告，并处以75万元至400万元不等罚款。

三、警示意义

1.强化并购重组监管约束，收购的子公司财务造假引发信息披露违法，上市公司应承担法律责任。上市公司并购的子公司财务造假行为严重影响了上市公司信息披露真实性、准确性。国务院办公厅转发的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》明确，从严惩处基于完成并购重组业绩承诺等目的实施的财务造假。本案中智能科技自被收购成为实业发展子公司之始即实施财务造假行为，在整个业绩承诺期及后续年份大幅伪造业绩，导致实业发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载。同时，虽然本案子公司财务造假是信息披露违法的直接原因，但上市公司疏于管控，对智能科技业务开展及规范情况未予关注，对出现的财务异常情况未予重视，上市公司及董监高对相关违法行为负有责任。

2.业务造假、重大会计差错均会导致财务信息披露失真，均构成虚假记载。本案中上市公司年度报告财务信息虚假记载存在两种样态，一方面智能科技采取多种手段、方式实施财务造假，通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式，虚增智能科技2016年至2021年度收入、利润金额，导致实业发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载。另一方面，智能科技业务造假行为同时导致实业发展2021年少计提坏账准备8.09亿元，2017年年报少计商誉减值2.2亿元。不管是上市公司子公司层面的业务造假行为，还是上市公司自身重大会计差错问题均导致上市公司财务信息披露失真，对投资者决策产生重大影响，上市公司均应承担应有的责任。

3.信息披露是证券行政处罚重点惩治领域，必须依法从严从重惩处。本案中实业发展存在三项信息披露违法，定期报告、临时公告信息披露违法并存。上海证监局用足用好法律授权，根据《证券法》修订后对信息披露违法分设的两款罚则，对临时公告、定期报告信息披露违法分别予以量罚，并确定从重处罚阶次，对实业发展临时公告信息披露违法处以250万元罚款，对定期报告信息披露违法处以600万元罚款，依法对上市公司及7名责任人员合计处以2545万元罚款，其中对组织实施财务造假的子公司时任董事长作出10年证券市场禁入措施，强化行政追责震慑力，取得积极的执法效果。

4.依法精准认定信息披露违法责任人员，分层分类处理。本案中根据相关人员与实业发展信息披露违法行为之间的关联程度，结合工作岗位、履职情况、知情程度等，合理确定行政责任层次。例如，在临时公告信息披露违法中，时任财务总监因协管董事会办公室，实际履行董事会秘书部分职责，知悉预计经营业绩发生亏损事项、参与重要合同审批，被认定为直接负责的主管人员。再如，在定期报告信息披露违法中，智能科技时任董事长曹某某虽不是上市公司董监高，但其组织实施子公司财务造假行为直接导致上市公司信息披露违法，应当认定为责任人员并承担行政责任。

上海某水务股份有限公司
信息披露违法行政处罚案

一、基本案情

案件一：2020年7月至8月，上海某水务股份有限公司（深交所原创业板上市公司，现已退市，以下简称水务公司）未经公司董事会、股东大会审议，为时任董事长、实际控制人张某某1的1.3亿元借款及后续延期借款提供担保，对该担保事项水务公司未按规定及时披露，且未在2020年年度报告中披露，导致该定期报告存在重大遗漏。2019年11月29日至2021年11月28日，水务公司及其控股子公司涉及诉讼事项累计100件，金额达144,190.71万元。其中，截至2020年8月14日，累计金额达到最近一期（2019年）经审计净资产的10.27%，水务公司未按规定及时披露。2021年1月1日至2021年6月30日，水务公司及其控股子公司涉及诉讼事项共计39件，其中37件均未在2021年半年度报告中如实完整披露，导致该定期报告存在重大遗漏。

案件二：2022年11月4日，水务公司披露《关于债务重组的进展公告》，称公司无法按期支付29,102.09万元债务重组本金及其利息。期间，债权方同意展期。2023年11月13日，债务展期已到期。2024年1月9日，水务公司及相关子公司收到法院发送的《执行通知书》及相关短信，该情况属于公司未能清偿到期重大债务事项进展情况，水务公司未按照规定及时披露。直至2024年1月30日，水务公司才披露《关于收到执行通知书的公告》。

二、处理结果

2022年12月21日，上海证监局作出行政处罚决定，认定水务公司未及时披露担保事项、重大诉讼事项等重大事件的行为，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项、第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露违法行为。水务公司披露的2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对水务公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对时任董事长、实际控制人张某某1给予警告，并处以300万元罚款，其中作为实际控制人罚款200万元，作为直接负责的主管人员，罚款100万元；对时任总经理王某给予警告，并处以60万元罚款。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对时任董事会秘书陆某某给予警告，并处以20万元罚款。水务公司未按照规定披露的重大诉讼等事项连续十二个月的累计数额达到刑事立案追诉标准，依法移交公安机关。

2024年12月27日，上海证监局作出行政处罚决定，认定水务公司未及时披露未能清偿到期重大债务事项进展情况，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对水务公司给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事长张某某2、时任总经理姚某某给予警告，并处以20万-30万元罚款。

三、警示意义

1.大力整治上市公司违规关联担保等重点领域违法。本案系辖区内上市公司违规为时任董事长、实际控制人提供担保，未按规定进行信息披露的典型案件。违规关联担保是上市公司顽疾，类似本案违法行为，违规关联担保往往由实控人直接组织、指使，未经董事会、股东会审议，这不仅损害了上市公司治理，还可能存在大股东侵害上市公司利益等严重背信行为。上海证监局查处水务公司违规关联担保未按规定进行信息披露违法行为，体现了规范公司治理、维护上市公司权益的态度和决心。

2.坚决惩处上市公司隐瞒重大事项的信披违法行为，维护投资者知情权。诉讼、担保、债务事项直接关乎上市公司的重大权利、义务，可能关涉上市公司的财务状况与业务进展未及时披露，不仅是未按规定及时披露行为，并且属于定期报告重大遗漏行为，均构成违法。

3.严厉打击实际控制人滥用实控权，组织公司实施信披违法行为。张某某1作为时任董事长，本应积极履行职责，推动公司披露重大信息，但其明显未勤勉尽责，知悉、组织实施了相关信披违法，是直接负责的主管人员。同时张某某1又是实际控制人，组织、指使水务公司违规对外担保并隐瞒相关事项，属于其作为实控人意志的体现，系不同的违法行为。本案既对张某某1作为上市公司信息披露违法行为的直接责任人员进行处罚，又对其作为实际控制人的违法行为追责，两个行为、不同责任、分别处罚，充分体现对“关键少数”加大追责力度的监管精神。

某控股公司、张某某持股变动未按规定披露、限制期转让股票违法行政处罚案

一、基本案情

2021年9月13日至2023年2月21日期间，作为上海某材料科技股份有限公司（深交所创业板上市公司，以下简称材料科技）控股股东的某控股有限公司（以下简称控股公司）及其一致行动人张某某等，通过二级市场交易及大宗交易方式主动减持所持有的“材料科技”股票，导致控股公司及其一致行动人持股比例从30.70％下降至23.59%。其中，通过大宗交易减持股票，导致一致行动人持股比例合计减少达到法定披露要求，控股公司未依法履行报告、公告义务，且控股公司、张某某未停止交易，在此后继续减持“材料科技”股票。直至2023年2月22日，材料科技首次披露上述事项。期间，控股公司卖出10,730,124股，金额为207,018,931.24元，获利970,870.58元；张某某卖出473,534股，金额为8,178,495.36元，无获利。

二、处理结果

2023年12月25日，上海证监局作出行政处罚决定，认定控股公司及其一致行动人合计持有“材料科技”5％以上股份，在合计持股比例减少达到法定披露要求时，控股公司未按规定履行报告、公告义务，违反《证券法》第六十三条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款，对控股公司给予警告，并处以200万元罚款。对控股公司时任董事、实际控制人ZHANG *＊（外籍）给予警告，并处以50万元罚款。

同时，认定控股公司、张某某在限制转让期内转让“材料科技”的行为违反了《证券法》第三十六条第一款的，构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为，依据《证券法》第一百八十六条，对控股公司、张某某给予警告，没收违法所得970,870.58元，并处以670万元罚款。其中，对控股公司给予警告，没收违法所得970,870.58元，并处以620万元罚款；对张某某给予警告，并处以50万元罚款。

三、警示意义

1.持股变动违规损害投资者知情权、公平交易权等合法权益，为维护市场秩序应予以处罚。持股变动披露是投资者了解上市公司股票情况的一扇窗户，与之关联的减持管理也是基本的制度安排。上市公司大股东、董监高违规减持股票，破坏市场诚信基础，扰乱正常交易秩序，影响市场信心，损害广大中小股民利益，是证监会执法打击重点。本案认定材料科技的控股股东及其一致行动人超比例减持构成违法，罚没总计超千万元，以处罚案件具体落实严格规范大股东减持行为、严厉打击减持违法的统一部署。

2.持股变动未披露，同时在限制期内继续交易的，应当分别认定和处罚。《证券法》不仅对大股东超比例减持行为提出信息披露的要求，同时要求在限定的期限内不得转让相关股票，对大股东减持设置了不同法律义务。本案当事人在减持达到披露标准时未履行信披义务，属于以不作为方式违背作为义务，侵害投资者知情权；同时在达到法定披露标准后未停止交易，认定为限制期内转让股票，是以作为方式违反法律规定的不作为义务，构成对投资者的二次伤害，应当对两种违规行为分别认定和处罚。

3.法人股东违规减持的，还应追究相关责任人员的责任。上市公司及其大股东都是《证券法》规定的信息披露义务人，其违反法定信息披露义务的行为都应追究相关责任人员的责任。但与上市公司信披违法责任人员认定主要关注董监高保证义务及勤勉尽责情况的认定逻辑不同，持股变动披露违规责任人员认定主要关注的是减持交易相关的责任，更多考量的是追究相关持股变动决策者的责任。本案中根据ZHANG *＊为控股公司的实际控制人，为控制公司案涉减持交易行为的决策人，应当认定为控股公司未按规定报送有关报告、履行信息披露义务直接负责的主管人员。